天振股份： 发行保荐书

　　之

　　声明

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐人”、“本机

　　构”）接受浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“发行人”或

　　“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券

　　发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业

　　（以下简称“《创业板注册办法》”）、

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《创

　　业板上市规则》”等法律和法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

　　监会”）、深圳证券交易所的相关规定等，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法

　　制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、

　　本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江天振科技股份有限公司

　　安信证券股份有限公司为本次浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股

　　（1）安信证券授权唐斌先生、肖江波先生作为浙江天振科技股份有限公司

　　唐斌先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，注册会计师

　　非执业会员、法律职业资格，曾先后参与2015年度珠海中富（000659）非公开

　　定增项目、武汉微创光电（430198）创业板IPO、武汉微创光电（430198）2020

　　年精选层公开发行、杭州宝晶生物、苏州富尔达IPO辅导、上海阀门厂、鸣志

　　肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风

　　能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪、中洲特材IPO，太湖绝缘改制辅导

　　（已挂牌新三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜

　　风能并购重组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务

　　顾问等；长江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资

　　唐斌先生、肖江波先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税

　　务、审计等专业相关知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12

　　个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律

　　项目组其他成员：钟铁锋、张怡婷、殷笑天、钱震扬、姬烨超、姚垚、连子

　　（2）项目协办人保荐业务执业情况

　　谭建邦，男，复旦大学工商管理硕士，现为安信证券投资银行高级业务副总

　　裁，负责或参与的主要项目：参与华策影视IPO、安洁科技IPO、金科集团借壳

　　ST东源、洛阳钼业回归A股（IPO）、徐工机械再融资、永泰能源再融资等企

　　业上市及融资工作。本次作为天振股份首次公开发行股票并上市项目协办人，协

　　中文名称浙江天振科技股份有限公司

　　英文名称ZhejiangTianzhenTechnologyCo.,Ltd.

　　注册资本9,000万元

　　法定代表人方庆华

　　有限公司成立日期2003年1月16日

　　股份公司设立日期2020年8月13日

　　住所安吉经济开发区健康产业园

　　邮政编码313300

　　电话号码

　　传真号码

　　互联网网址

　　电子信箱

　　证券部

　　部门负责人夏剑英

　　部门负责人联系电话

　　一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；

　　塑料制品制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象

　　牙及其制品除外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态

　　经营范围环境材料制造；生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含

　　危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；技术服

　　务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

　　软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

　　展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须

　　经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经

　　营项目以审批结果为准）。

　　新型PVC复合材料地板的研发、生产和销售，具体产品包括

　　LVT地板、WPC地板、SPC地板及MGO类地板等。

　　本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市。

　　（三）保荐人及其关联方和发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

　　参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份

　　理人员不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，或发行

　　际控制人、重要关联方之间，除保荐人为发行人提供这次发行相关服务外，不

　　安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了

　　解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告及制作申请文件；股票保荐

　　承销业务立项审核委员会召开立项评审会，评审发行人本次发行项目立项，判断

　　其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制

　　部和内核部进行现场核查，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对质量

　　控制部、保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要事项尽职调查情况进行问

　　核；最后，项目组将申请材料提交内核委员审阅，安信证券召开内核会议对天振

　　意见，项目组对内核委员反馈意见进行回复并修订了申报材料，内核委员确认内

　　审核本次证券发行申请的内核会议于2021年4月28日在深圳市福田区金田

　　路4018号安联大厦A座27楼视频会议室召开，参加会议的内核委员为朱清滨、

　　王时中、许春海、臧华、凌云、韩志广、袁弢、邬海波等共8人。参会内核委员

　　对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对

　　内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，对本项目进行了反馈；项目组就内

　　核委员反馈意见进行回复并修改申报材料，内核委员确认内核委员反馈意见回复

　　后，对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。本保荐人内核会议经充分讨

　　论，以投票方式来进行了表决，表决结果为：浙江天振股份股份有限公司首次公开

　　（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相

　　分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　安信证券作为天振股份首次公开发行股票的保荐人和承销总干事，本保荐机

　　构依据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《创业板注册办法》《创业

　　板上市规则》等有关法律和法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对

　　天振股份进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机

　　构认为：天振股份首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板注册办

　　法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；此次募集资金

　　投资项目符合国家产业政策、拥有非常良好的市场发展前途，这次募集资金投资项目

　　的实施有利于进一步壮大天振股份的主营业务；授权申请发行股票程序合法、有

　　效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐天振股份首次公开发行股票并

　　根据发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》并经保荐机

　　构核查，发行人所处新型环保材料行业属于国家鼓励发展的行业，具备创新、创

　　造、创意属性，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

　　定》文件中规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业企业；发行人符

　　合创新、创造、创意特征，符合传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深

　　度融合要求，并且具备良好成长性，符合成长型创新创业企业要求，符合《创业

　　板上市规则》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的

　　保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政

　　策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人

　　员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的

　　研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项

　　目进度和试验情况；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所

　　获荣誉证明；实地查看发行人的生产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，

　　对发行人的主要客户、供应商进行函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监

　　于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公

　　司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行

　　股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前

　　《关于审议〈公司章程（草案）

　　（上市后适用）〉

　　的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的

　　议案》《关于制定〈公司公开发行摊薄即期回报采取的措施〉的议案》《关于制

　　定〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》《关于制定公司部分法人治理与规范

　　运作内控制度的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具

　　《关于公司广泛征集资金专户存储安排的议案》

　　《关于制订〈浙江天振科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》等与本次

　　证券发行及上市有关的议案及其他议案，并决定于2020年11月2日召开2020

　　经核查，本保荐人认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券

　　本保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》进行了逐项核查，认为发行人本

　　本保荐机构查阅了发行人股东大会及董事会、监事会文件，《公司章程》及

　　三会议事规则、董事会专门委员会制度等内部规范性文件，访谈了全体董事、监

　　事、高级管理人员。经核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了

　　股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总

　　经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委

　　员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，建立了规范的法人治理结构及完

　　善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条

　　本保荐机构查阅了立信出具的无保留意见的信会师报字[2022]第ZK10370

　　号《审计报告》，报告期内的主营业务收入构成，商标、专利等主要资产及核心

　　技术的权属情况，与金融机构签订的合同、资金流水和基本信用信息报告等材料，

　　对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行

　　人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为

　　母公司所有者的净利润分别为33,839.45万元、37,238.22万元、27,935.03万元和

　　好，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《证券

　　本保荐机构查阅了立信出具的无保留意见的信会师报字[2022]第ZK10370

　　号《审计报告》。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具的审计报告类型

　　本保荐机构查阅了发行人的《企业征信报告》及相关政府主管部门开具的证

　　明文件，控股股东、实际控制人的个人简历、《无犯罪证明》及相关声明，获取

　　了《法律意见书》《律师工作报告》等文件，通过公开信息查询验证，与控股股

　　东、实际控制人及部分高级管理人员进行了访谈，并由发行人、控股股东、实际

　　控制人出具说明。经核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在

　　贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

　　本保荐机构查阅了发行人出具的相关说明、发行人审计机构出具的《审计报

　　告》、发行人律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》等文件。经核查，发

　　行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券

　　综上，本保荐机构觉得，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条

　　（五）对发行人符合《创业板注册办法》有关规定条件的核查情况

　　本保荐机构比照《创业板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行

　　保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，

　　以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身浙江天振竹木

　　开发有限公司（以下简称“天振有限”）成立于2003年1月16日，于2020年

　　保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，

　　发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独

　　立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的

　　公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文

　　件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级

　　管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备

　　经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。

　　保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财

　　务报表，立信出具的无保留意见的信会师报字[2022]第ZK10370号《审计报告》

　　及信会师报字[2022]第ZK10369号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计

　　基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所

　　有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控

　　制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的

　　经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。

　　保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、

　　组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、

　　审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要

　　的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的

　　基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要

　　业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股

　　东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业

　　保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会

　　议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发

　　行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为新型PVC复合材料地板的研

　　发、生产和销售，具体产品包括WPC地板、SPC地板、LVT地板及MGO类地

　　板等。主营业务、控制权和管理团队稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管

　　理人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东为方庆华、实际控

　　制人为方庆华和朱彩琴夫妇，没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制

　　人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权

　　保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对

　　高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人

　　不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重

　　大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变

　　经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创

　　保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律和法规，

　　与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关

　　许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、

　　实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级

　　管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股

　　经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

　　挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信

　　息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康

　　经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监

　　会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

　　经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。

　　发行人于2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了

　　《浙江天振科技股份有限公司章程（草案）》，根据该议案，发行人已在其上市后

　　适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分

　　配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益的回报，

　　同次股东大会审议通过了《浙江天振科技股份有限公司未来三年分红回报规划》。

　　《公司章程（草案）》和《浙江天振

　　经核查，保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公

　　司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修

　　订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策

　　本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的

　　私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金

　　法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备

　　案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询

　　发行人非自然人股东中，安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）系员工持股平

　　台，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

　　（证监会公告[2015]31号）等有关文件要求，本保荐机构对发行人首次公开发行

　　核查发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报事项的第一届董事会第四

　　查阅发行人最近三年的审计报告，测算本次发行募集资金到位后，对公司主

　　访谈公司实际控制人、相关业务人员，了解公开发行的必要性和合理性及本

　　次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，了解公司从事募投项目在人员、技

　　查阅公司募集资金管理制度，防范募集资金使用风险；

　　查阅公司关于防范摊薄即期回报、提高未来持续回报能力的措施，分析其合

　　查阅公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的相关承诺；

　　查阅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

　　《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

　　经核查，本保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补

　　即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，符合《国务院办公厅关于进一步加

　　强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

　　从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对于本次

　　经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存

　　经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务

　　所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为首次公开发行股票并在创业板上市

　　项目的保荐机构和主承销商、法律顾问、审计机构。发行人在股改阶段聘请了天

　　除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人同时聘请了浙江省省

　　直建筑设计院对募投项目进行了研究论证，并出具了相应可行性研究报告。此外，

　　发行人聘请了境外律师事务所WatsonFarley&WilliamsLLP、Reeder&Simpson,

　　P.C.、越南河内市律师团东海法律公司为境外子公司相关情况出具了法律意见

　　书、聘请了翻译机构北京悦尔信息技术有限公司对发行人外语文件资料提供翻译

　　除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直

　　经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中

　　有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法成立且独立规范运作的股份有

　　公司作为一家研发能力和创新意识突出的国家高新技术企业，近年来在新型

　　PVC复合材料地板领域推出了自主研发的新型环保、性能稳定的MGO地板。该

　　产品得到了公司第一大客户SHAW的高度认可，并批量采购在全球进行推广，

　　公司在研发成果转化方面取得了阶段性的成功。而随着新材料、新工艺、新配方

　　在新型PVC复合材料地板领域的不断尝试和应用，整个行业已经驶入了高速发

　　展的轨道，这对公司研发项目产业化能力提出了更高的要求。倘若公司在未来没

　　有准确把握技术发展趋势、研发项目推进缓慢或未能及时满足下游客户的创新性

　　需求，则公司将无法继续保持产品竞争优势，进而对公司的发展前景造成不利影

　　公司自转型成为新型PVC复合材料地板生产企业以来，高度重视技术研发

　　和经验积累，截至本发行保荐书签署日，公司已取得授权专利20项，其中发明

　　专利12项，技术研发能力在行业中处于领先水平。随着近年来终端客户消费理

　　念的改变和环保意识的增强，PVC地板行业在新型材料的运用、生产工艺的改

　　进和核心技术的研究都取得了很大的突破。倘若公司无法在技术研发方面及时满

　　足市场需求，在研项目无法成功实现产业化，抑或在研发方向上缺乏前瞻性判断，

　　公司的主要产品包括WPC地板、SPC地板、MGO地板和LVT地板，这些

　　响，如果公司未来在部分研发和生产等环节未形成有效控制，导致公司部分产品

　　出现质量问题或无法满足下游客户最新的质量标准，这会对公司未来的经营业绩

　　公司目前拥有一支具有丰富行业研发和实践经验的技术团队，为公司技术的

　　持续创新和产品的快速升级提供了强有力的支持。与此同时，公司通过建立完善

　　的激励措施制度体系在工资待遇、股权激励和职级晋升等方面为优秀技术人才提

　　供了有效保障，保证了核心技术团队的稳定。同时，公司也已采取与核心技术人

　　员签署保密协议等措施防止核心技术泄密。但随着行业竞争态势不断增强，仍有

　　报告期内，公司每年前五大客户的产品销售收入占营业收入的比重分别为

　　分别为55.40%、37.76%、35.54%和36.13%。公司在报告期内存在主要客户的销

　　售收入占比较高，客户集中度较高的风险。如果未来，一旦发生客户自身经营出

　　现困难、客户调整了未来的发展战略方向或公司的产品和服务不再符合客户的要

　　求等情况，则有可能导致客户对公司的订单需求大幅下降，对公司未来的经营发

　　根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的

　　（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简

　　称生产企业出口）自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理

　　办法。公司产品以外销为主，因而享受增值税“免、抵、退”相关政策。一旦出

　　（财税[2018]123号），自2018年

　　税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号

　　公告），自2019年4月1日起，公司增值税税率由16%调整为13%，公司PVC

　　地板产品的出口退税率也相应调整为13%。若未来国家出口贸易政策发生较大调

　　整，公司PVC地板产品的出口退税率发生变化会对公司经营业绩产生较大影响。

　　报告期内，公司的PVC地板产品主要向欧美等发达国家出口，境外主营业

　　务收入分别为171,392.76万元、222,978.55万元、316,018.95万元和179,337.76

　　万元，占到同期主要经营业务收入的99.43%、99.62%、99.42%和99.95%，其中北美

　　地区的主营业务收入占到各期主营业务收入的96.11%、95.17%、95.99%和

　　材料取代了PVC地板的市场地位以及地区宏观经济波动导致社会总需求下降等

　　情况的出现，这都会导致PVC地板在当地的推广与销售出现阻碍，从而对公司

　　目前国内从事PVC地板出口的企业数量众多，但是大部分企业仍处在为国

　　外客户提供OEM代加工产品和服务的阶段，研发能力、产能规模以及销售渠道

　　等方面都存在诸多限制，且产品趋于同质化，缺乏市场竞争力。与此同时，技术

　　研发、资金实力、销售渠道和质量认证等行业壁垒更是进一步限制了新企业的加

　　入，但仍不排除行业内其他企业通过与高校合作研发、引进战略投资以及在行业

　　内进行兼并收购等方式迅速提升自己的综合实力，加剧行业内企业之间的竞争。

　　倘若公司无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等

　　方面取得突破进展，则公司面对的市场竞争压力将会增加，可能会对公司的经营

　　公司采购的主要原材料包括PVC树脂粉、耐磨层、印花面料等，这些原材

　　料成本在产品总成本中占有较高的比重，并且受到原油和焦炭等大宗商品价格波

　　司毛利率下降或上升10个百分点左右。如果未来原材料价格在一定经济周期内

　　发生大幅度波动且公司对客户的提价不足以覆盖原材料涨价的损失，会对公司经

　　公司的PVC地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入

　　占比较高。报告期内，公司在美国市场的销售收入占到了公司当年主营业务收入

　　的94.86%、93.83%、94.64%和95.43%，美国的贸易政策将对公司经营产生直接

　　近年来中美贸易摩擦日益加大，2018年9月24日，美国政府宣布对大约2,000

　　亿美元的中国进口商品加征10%关税，公司的PVC地板产品位于此次加征关税

　　产品清单之中。2019年5月10日，美国政府将从中国进口的2,000亿美元清单

　　商品加征的关税税率由10%提高到25%，中美贸易摩擦进一步升级。2019年11

　　月7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了2,000亿美元加征关税商品清单

　　项下的产品排除公告，本次排除涉及的36项产品中包括了公司的PVC地板产品，

　　产品价格调整因素对公司经营影响逐步消除。然而在2020年8月7日，USTR

　　公布了一批排除加征关税延长期限清单，公司的PVC地板产品未处于延长期限

　　清单内，这意味着公司的PVC地板产品加征关税税率即日起恢复至25%。

　　报告期内，公司PVC地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定

　　程度上影响了公司产品的定价。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提

　　高关税或采取其他贸易保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司

　　自2020年初以来，全球各个国家和地区相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，

　　对各国经济和社会的发展造成了一定不利影响。目前国外大部分地区仍然疫情蔓

　　延，若发行人主要生产基地所在的国内及越南出现疫情反复或者加剧，使得发行

　　人及境外子公司所在地区的当地政府采取人员隔离、交通管制等防疫管控措施，

　　则发行人及境外子公司会出现停工停产、业务停滞等情况，会对发行人的生产经

　　此外，美国作为公司产品最主要的出口国，属于受疫情影响较严重的地区。

　　如果美国疫情形势未来仍然无法得到有效控制，不排除对美国经济持续产生负面

　　影响，从而影响下游美国客户需求，将对公司未来产品出口销售造成重大不利影

　　目前，公司产品主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售。同时，为

　　了降低美国对国内的PVC地板产品加征关税的影响并满足客户多元化的订单需

　　公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及

　　遵守所在国家和地区的法律法规。如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经

　　营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策

　　或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预

　　知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展

　　带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利

　　分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向

　　报告期公司主营业务毛利率分别为35.47%、30.75%、20.53%和20.37%，呈

　　现下降趋势，主要受产品销售价格、原材料价格、美元对人民币汇率等因素影响。

　　报告期内，公司的应收账款账面净值分别为32,084.84万元、26,962.19万元、

　　公司的主要客户为国外知名的地板厂商和贸易商，客户信用良好，但由于公

　　司应收账款期末余额较大，且客户集中度高，其中报告期各期末应收账款前五大

　　客户金额合计占比分别达到89.42%、80.11%、82.44%和86.29%。如果未来主要

　　客户的经营情况发生波动，或信用状况变差，公司可能会面临应收账款无法收回

　　公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品等构成。报告期内，

　　也从2019年的6.77下降至2021年的4.73。尽管2022年6月末存货余额有所下

　　降至44,832.70万元，但仍处于较高水平，若未来原材料价格出现波动、公司库

　　存管理不当或未能及时消化客户订单，将导致公司面临存货周转率进一步下降以

　　越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税税

　　率为20%，根据越南财政部颁布的第78/2014/TT-BTC号公告第20条，设立于工

　　业园区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润

　　的第一年起算。越南聚丰2020年开始产生应税利润，优惠期间从2020年起算。

　　未来若越南境内适用上述工业园区内新企业两免四减半的税收优惠政策发

　　公司境外销售主要以美元进行结算，因此人民币对美元的汇率波动直接影响

　　公司以人民币计价的销售收入。同时，美元应收账款还会产生汇兑损益。报告期

　　内，美元汇率波动较大，如果未来人民币对美元持续升值，且公司无法通过金融

　　报告期内发行人以出口销售为主，且多数交易以美元结算，发行人报告期内

　　采取买卖外汇衍生工具的方法部分对冲风险，主要交易品种包括远期结汇、货币

　　掉期、期权等及其组合产品。发行人付出一定成本，在汇率发生对主营业务不利

　　报告期内发行人交割外汇衍生金融工具产生的投资收益分别为-558.06万

　　元、131.31万元、447.09万元和-293.69万元，公允价值变动收益分别为-313.43

　　万元、302.97万元、218.02万元和5.32万元。

　　报告期内，交易金融衍生工具形成的损益对发行人影响较大，如果未来发行

　　人无法继续有效管控汇率波动风险及相关衍生工具交易的风险，将对发行人经营

　　美元对人民币汇率下降，原材料价格大幅上涨以及海运形势紧张等因素影响，公

　　司2021年净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

　　书签署日，美元对人民币汇率、PVC等原材料价格、海运紧张等情况已较去年

　　同期明显好转，但未来若上述因素出现大幅恶化，则公司2022年业绩仍存在下

　　本次发行前，公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇共同控制公司99.00%的

　　股权，本次发行成功后，实际控制人持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地

　　位。虽然公司建立了关联交易管理制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结

　　构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运

　　营和重大事项决策，给公司生产经营带来影响。因此，公司面临实际控制人控制

　　近年来，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，且存在跨国经营，

　　公司总体管理难度逐步增加，存在因经营规模扩大导致管理控制不当遭受损失的

　　本次发行结束后，随着本次募集资金投资项目建成投产，公司的资产规模和

　　经营规模将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高

　　的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质

　　及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制

　　度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风

　　截至本发行保荐书签署日，发行人有部分自有房产未取得产权证书。虽然目

　　前主管机关已出具证明，不会对上述临时建筑物采取措施，也不会就此

　　对发行人进行行政处罚，但仍然不排除在未来上述临时建筑物因未办理建设工程

　　报告期内，公司存在未足额缴纳住房公积金、劳务派遣用工超过10%的不规

　　范事项。针对该等不规范行为，发行人已逐步整改，且实际控制人已出具相关承

　　诺就可能对发行人造成的损失由其全额承担。虽然发行人进行了整改，主管部门

　　已出具证明确认发行人不存在重大违法违规行为，但发行人仍可能面临因违反劳

　　纳住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述法律风险，发行人生产经营与财

　　公司此次募集资金除补充流动资金外拟用于“年产3000万平方米新型无机

　　材料复合地板智能化生产线项目”和“年产2500万平方米新型无机材料复合地

　　板智能化生产线项目”，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无

　　形资产将会大幅增加。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随

　　之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增折旧及摊销将对

　　本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项

　　目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提升公司的核心竞争力。但是，本次

　　募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存

　　在着一定的不确定性，可能存在因实施进度、质量及技术条件等发生变化而引致

　　本次发行募集资金投资项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智

　　能化生产线项目”和“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线

　　项目”投产后，公司将新增5,500万平方米PVC地板产能。如果未来海外市场

　　增长乏力以及客户产品需求偏好改变等导致未来市场发生重大不利变化的，可能

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集

　　资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

　　水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每

　　由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现

　　股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司

　　盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票价格

　　可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的

　　随着国家近年来对生态保护、节能减排的要求不断提高，世界各国都在陆续

　　“治污法”等政策和法规，限制自然资源的过度开采和工业生产

　　污染物的过度排放。而PVC地板作为一种绿色环保且可循环利用的新型地面装

　　饰材料，其所属行业的发展得到了国家及产业政策的大力扶持。国家先后出台了

　　《国家重点支持的高新技术领域》《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》

　　《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《产业发展

　　等一系列政策来支持行业持续健康稳步的发展，将高强、耐高温、耐磨、超韧的

　　持的高新技术领域，加快推动先进基础材料工业转型升级，以先进建筑材料、先

　　进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破

　　材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质

　　量稳定性和服役寿命，并大力开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材

　　料。国家政策的鼎力支持使得PVC地板产品成为当前为数不多的同时名列国家

　　PVC地板产品作为一种新型地面装饰材料，其市场销量与消费者是否能够

　　实现消费理念的转变升级息息相关。鉴于PVC地板产品在欧美市场已经有近一

　　个世纪的历史，在当地已经拥有很强的认同感和客户黏性，再加上外部稳定且不

　　断增长的经济环境，为PVC地板带来了源源不断的产品需求。而我国在改革开

　　放之后也迈入了工业化、城镇化的迅速发展阶段，新屋装修及二手房翻新也同样

　　为PVC地板的普及和推广创造了大量机会。在物质资源丰富的今天，消费者在

　　选择地板等消费品时已不再局限于仅能够满足日常的装饰和功能性需求，而对其

　　环保抑菌、防水防滑、防火阻燃、导热保暖等性能提出了更高的要求。在这样的

　　消费理念环境之下，PVC地板以其全面出色的性能从众多地板品种中脱颖而出，

　　引领时尚潮流。随着越来越多的消费者对PVC地板的性能有了深入的了解，PVC

　　传统的地毯、瓷砖地板、木质地板和石材地板等地面装饰材料因诞生时间较

　　早，其生产工艺和技术水平已接近顶峰。而与之相对的PVC地板作为后起之秀，

　　其技术和工艺水平仍在不断提升和成长，这进一步扩大了其与传统地面装饰材料

　　的竞争优势。从装饰性和舒适性的角度来看，PVC地板行业经过几十年的技术

　　积累，其产品外观丰富多样，PVC地板表面的仿木纹和仿石纹等图案与传统地

　　面装饰材料外观无异且脚感更加舒适。从功能性和技术性的角度来看，PVC地

　　板有相较于其它类型地板无可比拟的优势，例如对PVC地板进行抗菌处理和表

　　面PUR防污染处理，使其拥有其它地板不具备的防污杀菌功效；对PVC地板表

　　面进行UV层处理和添加一定厚度的透明片使其拥有超强耐磨性能等。行业技术

　　公司从2010年转型生产新型PVC复合材料地板开始，作为国内最早推出

　　WPC地板产品的企业，经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术优势，

　　在PVC地板领域不断突破新工艺和新材料的运用，于2017年推出新款SPC地

　　板产品，并在2018年，公司在新型无机复合材料运用上取得了重大突破，成为

　　了国内首批拥有成熟MGO地板生产工艺技术的企业。公司自主研发生产的MGO

　　地板产品已经初步得到世界知名地板品牌商SHAW的认可，正在全球进行推广

　　试用。公司在新材料、新技术和新产品上的不断突破，在引领市场的同时也改变

　　公司内部建立了符合国际标准的产品试验室、材料测试中心、技术和研发中

　　心，并且建立了高标准、现代化的生产制造体系，引进全球各地先进生产设备及

　　检测仪器，公司实验室内拥有电感耦合等离子发射光谱仪、步入式恒温恒湿、塑

　　料烟密度测定仪、立方米VOC释放量检测试验箱、氙灯老化试验机等70多款

　　先进的检测仪器。截至本发行保荐书签署日，公司拥有专利20项，其中发明专

　　利12项，尚有多项专利正在申请中。公司的主要产品WPC地板的生产工艺及

　　公司先后取得了美国FloorScore认证、欧盟CE认证、FSC-COC认证和德

　　国TUV认证等国际认证机构的权威认证，表明公司的产品符合国际标准，具有

　　国际竞争力。与此同时，公司近年来一直积极参与行业标准的制定，公司是《石

　　木塑地板》T/CNFPIA3004-2019行业标准、

　　《弹性地板应用技术规程》T/CADBM

　　《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB1413-2019浙江制造团体标

　　准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS03-2020中国城市科学研究会标准

　　公司作为国内第一批研发、生产PVC地板的企业，牢牢占据该板块的市场

　　占有率，2020年公司年产值超过20亿元，年销售量超过3,000万m2。根据中国

　　海关提供的2019年我国PVC地板出口企业排名数据，天振股份以4.97%的市场

　　占有率排名全国第三名，仅次于泰州华丽的7.59%和易华润东的7.17%。近年来，

　　公司营业收入稳定在17亿元以上，净利润维持在3亿元左右，属于国内细分行

　　业龙头之一，实力雄厚。同时为缓解美国对中国出口复合地板类产品增收25%

　　关税的影响，利用越南的关税优势，报告期内公司在越南投资生产基地，设立越

　　南聚丰。公司凭借自身的规模优势，相较于规模较小的企业，资金实力雄厚，抗

　　政策波动风险能力突出。此外，公司通过对原材料进行规模化采购，提升了采购

　　随着全球化战略的推进，天振股份不断扩大延长自身的“采购、研发、生产、

　　销售、服务”五位一体的产业链。除拥有多条高标准现代化生产线的制造体系外，

　　在销售系统方面，已形成了“多渠道、密集型”的销售体系，产品已遍布北美、

　　欧洲、东南亚等20余个国家，目前与SHAW、MSI、TARKETT、MANNINGTON、

　　LUMBERLIQUIDATORS、ARMSTRONG和MOHAWK等多家全球知名专业建

　　上述知名地板品牌商、建材零售商等拥有很强的市场竞争力、每年的产品需

　　求量稳定并且拥有丰富销售渠道，为公司业务的持续稳定发展提供了充分保障。

　　此类客户在对合格供应商进行选择时有严格的筛选标准，供应商需通过其严格的

　　认证测试方可列入其合格供应商名录，在未发生重大违约事件的情况下，客户不

　　会轻易更换长期合作的合格供应商。公司拥有的规范的质量管理体系、先进的生

　　产和检测设备、完善的仓储物流能力、优质的售后服务以及健康安全的财务状况

　　等都是持续成为客户合格供应商的重要保障。报告期内，公司主要客户未发生重

　　公司已与全球多家知名专业建材市场和一线品牌商形成了长期战略合作伙

　　伴。公司先后被授予浙江省出口名牌、浙江省著名商标、中国质量诚信企业、浙

　　江省林业龙头企业、浙江省循环经济示范企业、国家高新技术企业、国家林业标

　　准化示范企业、2018年度中国弹性地板行业科技创新优秀企业、2019年度浙江

　　省高新技术企业创新能力百强、2020年及2021年中国房地产开发企业500强石

　　晶地板类首选供应商、2020年度中国弹性地板行业十大品牌、2020年度中国弹

　　性地板企业三十强等荣誉称号，并列入首批中国林产品指标机制企业，被认定为

　　综上，保荐人认为，公司所处行业属于国家支持鼓励发展的新材料产业，

　　公司经过多年的发展和积累，公司的产品研发能力、工艺技术水平、生产经营规

　　本保荐机构觉得，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注

　　（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江天振科技股份有限公司首次

　　谭建邦

　　唐斌肖江波

　　徐荣健

　　许春海

　　廖笑非

　　王连志

　　（签名）：

　　黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

　　年月日

　　保荐代表人专项授权书

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管

　　理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及

　　国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为浙江天振科技股份有限公司首次公

　　开发行股票并在创业板上市的保荐人，兹授权唐斌、肖江波担任保荐代表人，

　　唐斌肖江波

　　黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

　　年月日

　　证券之星估值分析提示徐工机械盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　证券之星估值分析提示珠海中富盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　证券之星估值分析提示长江证券盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示新联电子盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示安洁科技盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示星帅尔盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　证券之星估值分析提示华策影视盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示海特生物盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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